Kurz vor ihrem Aufstieg in der Männerwelt der Autoindustrie wird die Ingenieurin Marlen Sommer (Antje Schmidt) heftig ausgebremst: Ihre beste Freundin Ulrike (Alexandra Kamp) verunglückt tödlich und hinterlässt der schockierten Marlen eine putzmuntere, elternlose Erbschaft: ihr Baby Lilli (Lillith Schwarz). Die kinderlose Marlen (34) will sich um Lilli kümmern, bis sie eine Pflegefamilie gefunden hat, doch dagegen haben zwei Personen entschieden etwas einzuwenden: Martin Bode (Kai Lentrodt), Rechtsanwalt und gemeinsamer Freund der beiden Frauen, und: Ulrike selbst. Die ist zwar erwiesenermaßen tot, erscheint Marlen aber immer wieder in den unmöglichsten Situationen. Als Ratgeberin, Schutzengel - und als Plagegeist. Marlen hat das Gefühl völlig durchzudrehen. Trotzdem versucht Marlen, ihren schwierigen Alltag zwischen Autowerk und Laufstall zu managen. Leider ist Marlens Cousine und Mitbewohnerin Barbara (Nina Vorbrodt) von der Kleinen nur genervt. Auch Marlens Chef im Autowerk Peer Sanders (Filip Peeters) darf von Lilli nichts erfahren. Denn dann würde Marlens Konkurrent und zeitweiliger Lover Ralf Eckstein (Frank Stieren) bei der Projektleitung fürs neue Automodell das Rennen machen. Nach turbulenten Auseinandersetzungen mit Jugendamt und Werksleitung findet Marlen doch noch den richtigen Weg, um die Herausforderungen zwischen Top-Modell und Kinderwagen erfolgreich zu meistern. Ob sie unterwegs auch noch einen Partner und Vater für Lilli findet ...?