Schon als Kind merkt Charles Xavier, dass er anders ist und in die Gedanken seiner Mitmenschen eindringen kann. Er freundet sich mit einem Mädchen an, dass in sekundenschnelle jeden x-beliebigen Körper annimmt, aber eigentlich eine blaue Gestalt hat. Auch in Studentenzeiten sind die beiden noch befreundet.

Als Charles auf den etwa gleichaltrigen Erik Lehnsherr trifft, der mit Geisteskraft Metall bewegt, entsteht eine ungewöhnliche Freundschaft. Gemeinsam suchen sie im Auftrag der CIA auf der ganzen Welt weitere Mutanten mit ungewöhnlichen Fähigkeiten, um eine Armee für das Gute zu kreieren.

Derweil treibt ein ehemaliger Nazi, der schon Erik als Kind unter seinen Fittichen hatte, ein übles Spiel und träumt von der Weltherrschaft ...

Comic-Kenner und Regisseur Matthew Vaughn ("Layer Cake", "Der Sternwanderer" und "Kick-Ass") erzählt hier mit gelungenen Spezialeffekten und guten Darstellern die Entstehungsgeschichte der X-Men - Der Film, zeigt die Geburtsstunde einiger kurioser Figuren und erklärt, wie Charles Xavier zu Professor X und Erik Lehnsherr zu Magneto wurde, und warum aus einstigen Freunden erbitterte Gegner wurden.

Für Kenner der Comics baute Vaughn eine Menge witziger Gags ein, bescherte etwa auch Hugh Jackman als Wolverine und Rebecca Romijn-Stamos als ältere Raven/Mystique witzige Gastauftritte und sorgt so für beste Unterhaltung – zumindest für Fantasy- und Comic-Freunde.